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符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向

日期:2020-06-26 18:48 作者:dafabet手机网址版

  证券代码:600806 证券简称:昆明机床 公告编号:临 2011-008

  1、近日本公司第六届董事会第 26 次会议(关联董事回避表决)审议通过了,本公司拟

  与关联方德国希斯有限责任公司(SCHIESS GmbH)签订专有技术转让协议,引进该公司横梁

  导轨跨距为 2000mm 的双柱龙门机床的专有技术(含:合同产品的设计、制造、装配、测量、

  安装以及维护保养有关的图纸、数据、指标、计算公式,KNOW-HOW 以及其它相关技术信息)、

  专利许可合同及技术培训、制造培训。转让的合同产品包括:数控龙门镗铣床(VMG4、VMG5、

  VMG6、VMG7、 VMG8)、数控立式车床(VM5、VM6、VM8)及数控车铣复合机床三大数控重型

  数控机床产品的全套图纸、工艺及其配套的功能附件(GB 直铣头、WB 角度铣头、UB 万能铣

  头)的图纸、工艺。并由德国希斯有限责任公司提供相关产品的技术资料、技术服务和相关

  培训,及共同实现约定产品的样机生产且完成验收,并在后续相关产品的销售中进行合作。

  2、关联交易总金额:14,860,651.00 欧元(大写:壹仟肆佰捌拾陆万零陆佰伍拾一欧

  ⑴一次性的许可费用: 6,600,000.00 欧元(大写:陆佰陆拾万欧元);

  ⑵对获许可方员工技术培训的费用: 700,000.00 欧元(大写:柒拾万欧元);

  ⑶对首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床技术服务的预算费用:200,000.00 欧元(大

  ⑷首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床许可方供应零部件的最大预算费用,

  ⑸对第三台原型机床许可方供应零部件的费用,双方将在完成首批两台型号为 VMG6 和

  3、该专有技术引进关联交易需提交 2011 年第一次临时股东大会(关联股东回避表决),

  1、项目背景:本公司第一大股东沈阳机床(集团)有限责任公司于 2004 年收购德国希

  斯有限责任公司,目前由本公司引进德国希斯有限责任公司大重型、高精度、数控机床产品

  技术具有比较优势,有利于本公司优势的发挥。本公司拟引进的产品技术,涉及数控龙门镗

  铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床的全套图纸、工艺及其配套的功能附件的图纸、工

  艺。此类产品属国家振兴装备制造业重大专项范畴,完全符合国家产业政策发展导向,其产

  品技术水平高,市场竞争能力强,应用领域广泛,市场前景较好。引进希斯产品技术,对于

  2、引进技术符合本公司产品结构调整需要:目前昆明机床主导产品以铣镗床为主,近

  五年的增长主要依托落地式镗铣床、卧式镗铣床产品,产品构成单一也存在着风险。引进数

  控龙门镗铣床、数控立式车床及数控车铣复合机床技术,借助国外成熟产品、技术,加速研

  德国希斯有限责任公司是世界著名机床厂商之一,按德意志联邦共和国法律注册登记,

  注册地址:德国萨克森.安哈特州-阿彻斯莱本恩斯特市,法定代表人:Mr Torsten Brumme,

  办公地点:德国阿彻斯莱本恩斯特市希斯大街1号。主要产品有大型数控落地镗、龙门铣镗

  床、立车、加工中心、高精度回转工作台及高性能功能附件等。其制造技术处于世界机床制

  造领域先进水平,产品主要服务于国际高端用户,产品运用于航空、航天、能源设备、船舶

  德国希斯有限责任公司为本公司第一大股东沈阳机床(集团)有限责任公司之子公司沈

  阳机床(集团)希斯有限责任公司之子公司,为沈阳机床(集团)有限责任公司全资子公司。

  因沈阳机床(集团)有限责任公司持有本公司 133,222,774 股,占总股本比例的 25.08%,

  1、协议范围:希斯有限责任公司与沈机集团昆明机床股份有限公司拟达成以下协议:

  本公司从希斯公司获得使用合同产品(横梁导轨跨距为 2000mm 的双柱龙门机床的专有技术

  专有技术和专利许可合同)的设计、制造以及安装专有技术、专利和相关技术信息的许可和

  权利,并拥有合同产品的销售权。且在样机制造过程中由希斯公司提供技术服务及合同产品

  同时本公司将获得在中国的独家的、不可转让的生产权,用以在合同工厂使用专有技术、

  专利和相关技术信息进行合同产品的设计、生产、装配和维护保养,并在亚洲范围销售所生

  产的合同产品。希斯有限责任公司将不在亚洲范围销售和分销本公司制造的合同产品。

  2.1 希斯同意授予公司使用转让合同产品的设计、制造以及安装的专有技术、专利和相

  2.2 项目实施过程中,希斯可以提供样机的零部件,其中,第一台原型机床—立式系列

  VMG6 德国全套零部件成本 395.73 万欧元,第二台原型机床—立式系列 VM8 德国全套零

  2.3 希斯按附件的时间节点要求及时交付合同产品技术文件清单、技术资料。

  2.4 希斯方对公司相关人员进行培训,培训包括授课培训和实际操作培训。包括:机械

  结构设计、电气设计、基础大件加工制造、龙门铣和立车主机所有基础大件的加工和测量、

  功能附件(直角铣头、角度铣头、万能铣头)垂直头体和万能头体的加工和测量产品装配过

  在技术转让的合同产品中,希斯公司在德国拥有 4 项专利,商标一项,公司将不受限

  2.6.1 希斯方将选派合格人员到公司指导零件的加工、产品装配和调试及验收工作,保

  2.6.2 如果 2 台原型样机中的部份零部件因条件限制,公司暂不能制造的,由双方在希

  斯方进行制造、装配和检测后发运公司,希斯方将选派有资质的专家到公司进行再装配、调

  3.4 首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床许可方供应零部件的最大预算费用,

  4.2.1 合同技术许可费的 30%, 即 198 万欧元,在双方签署合同,并收到许可费用 30%

  的沈阳机床(集团)德国希斯公司原件保函及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。

  4.2.2 合同技术许可费的 20% 即 132 万欧元,应在获许可方收到横梁导轨 2000mm 的

  双柱龙门机床的技术文档,及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。

  4.2.3 合同技术许可费的 20%,即 132 万欧元,应在获许可方人员对横梁导轨 2000mm

  的双柱龙门机床的培训结束后,及 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。

  4.2.4 合同技术许可费的 20%, 即 132 万欧元,应在获许可方完成横梁导轨 2000mm

  的双柱龙门机床的首批两台型号为 VMG6 和 VM8 的原型机床调试和验收后,及收到 4 份原

  4.2.5 合同技术许可费的 10% 即 66 万欧元,应在获许可方完成第三台(在获许可方决

  定后并由双方书面确认型号,该型号是许可方制造过的型号)的横梁导轨 2000mm 的双柱

  龙门机床的原型机床调试和验收后, 及收到 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。

  4.3.1 第一次付款,即 40 万欧元,应在双方书面确定首次技术培训开始时间及收到 4

  4.3.2 第二次付款,即 30 万欧元,应在获许可方人员在德国对横梁导轨 2000mm 的

  双柱龙门机床的技术培训结束后,及收到 4 份原件商业发票后 20 个工作日内支付。

  4.4 对首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床的技术服务费用将按每月开具发票,

  4.5 获许可方应在获许可方人员在德国对横梁导轨 2000mm 的双柱龙门机床的技术

  培训结束之前,确认首批两台型号为 VMG6 和 VM8 原型机床许可方供应零部件的最终清单,

  5、测试与验收:双方约定了合同产品的测试和检查应由双方共同进行,并达到约定的

  协议还包括其它条款, 例如:协议附件、合同终止、合同生效、改进与反授权、保证

  和义务、侵权、保密条款、专利使用、税收、不可抗拒力、仲裁、法定地址等内容。

  云南省科学技术情报研究院与云南省科技咨询评估中心(云科评 99001),就协议中的

  专有技术进行了评审,论证,专家组 5 名成员就拟引进项目的技术先进性、技术可行性进行

  1.1 技术引进项目符合国家、省及公司“十二五”产业发展相关政策及战略需求,具有

  1.2 引进产品及相关功能部件的设计、分析、制造工艺、调试、检测等方面处于国际先

  1.3 项目实施目标清晰,公司在技术、研发、制造、检测等方面具有条件,承接方案合

  理,有利于提高产品及技术水平,有利于产品结构调整和市场的扩展,也有利于人才的培养。

  1.4 公司的状况为项目的实施提供了保障,项目成功引进后,可提高企业竞争能力的产

  1.7 抓紧公司重装铸造基地的建设,为项目引进的配套能力、整体实施提供保障。

  2.4.2 产权依据:产权持有单位营业执照复印件,纳入评估范围的专利权证书复印件及

  2.4.5 评估基准日执行的银行贷款利率及 2011 年 02 月 28 日人民币汇率中间价;

  2.5 评估结论:据北京亚超资产评估有限公司的评估,在评估基准日 2011 年 2 月 28

  日,产权持有单位(德国)希斯有限责任公司拟实施独占许可的 2000mm 横梁双柱龙门机

  床专有技术及专利使用权(含商标使用权,下同)评估价值为 7,000.00 万元,大写人民币

  柒仟万元正;VMG6、VM8 原型样机 6,803.00 万元,大写人民币陆仟捌佰零叁万元正。

  1、符合政策导向:2005 年 9 月 28 日,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

  中,把发展大型、精密、高速数控设备、数控系统和功能部件列为国家重要的振兴目标之一,

  改变大型、高精密数控机床大部分依赖进口的现状,为国家重点支持航空航天、大飞机制造、

  大型海洋船舶、高速列车、工程机械等发展提供必不可少的基础支撑。《国家中长期科学和

  技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,在重点领域中确定一批优先主题和一批重大专项。重

  大专项是为了实现国家的目标,通过核心技术突破和资源集成,在一定时限内完成的重大战

  略产品、关键共性技术和重大工程,是我国科技发展的重中之重。这些专项大都需要提供复

  杂的尖端装备,从而对制造装备的工作母机——加工机床品种、性能、水平提出了更高的要

  求,因此“高档数控机床与基础制造装备”在 16 个重大专项中。 2009 年国家又将高端装

  备制造业列为国家七大新兴战略性产业之一给予重点支持发展,这就为机床行业的发展提供

  了前所未有的机遇。国家鼓励共同引进技术、联合开发产品,提升技术创新能力和技术水平。

  “缺重少精”是目前我国数控机床产业存在的最大问题,高档大(重)型数控机床大都依赖

  2、项目实施选择:符合国内装备制造业迫切需要进行产品升级换代的需要;符合公司

  3、产品结构调整:目前公司产品以铣镗床产品为主,主要是卧镗、落地镗两系列支撑,

  存在着产品单一风险,寻求新的经济增长点,不断优化、调整产品结构符合公司战略发展方

  4、技术承接机会:由于受国际金融危机的影响,国外著名机床制造厂纷纷向我国机床

  制造厂进行技术转让,这就给国内机床企业开展国际合作提供了契机。德国希斯以其产品整

  体结构对口公司,向公司转让数控龙门镗铣床、数控立式车床、数控车铣复合机床及功能部

  件(铣头)的图纸、工艺,并对公司相关人员进行机械、电气设计培训,主要零件加工、产

  品装配和调试培训、实际操作培训,承诺对所转让产品的试制过程进行指导,在约定时间内

  5、技术承接能力:公司经过连续多年技术改造投入,产能效率增强。现拥有的车间场

  地,能铸造、加工单件重量基本具备承接希斯较小规格产品的条件。在建的重装铸造基地,

  设计方案中包含了浇铸大型灰铸铁和球墨铸铁件的能力;计划添置的大规格、高精度加工设

  备及新建装配场地符合承接希斯较大规格产品加工、装配条件。基地建设时间节点与该技术

  目前虽无铸钢件的浇铸和基础大件的焊接条件,但经调研,可暂时通过外委国内、省内

  6、项目预期目标:2011 年合作双方达成协议并签订合同,2012 年完成技术转化,2013

  年完成 VMG6(数控动梁龙门移动镗铣床)和 VM8(数控立车)2 台样机试制,2014 年根

  7、项目分析内容还包括:项目技术可行性分析、项目市场及市场竞争分析、项目生产

  上述信息涉及公司商业、技术秘密;报告分析部分中引用国内、外机床行业多家公司资

  8.1 履约风险:由于存在国内外环境变化,以及合作事项中任有不确定性因素,可能造

  8.2.2 技术转让产品制造成本较高,该产品销售对象将局限于高端用户,定制化程度高,

  8.2.4 国家宏观政策的调控、机床市场周期性的变化、世界经济形势的变化,都会对机

  8.3.1 由于双方的技术语言不一致、技术软件等差异较大,相关技术信息转换工作量大,

  8.3.2 希斯的加工工艺和装配工艺记录惯例与公司方存在差异,特别是技术决窍的掌握

  8.3.3 目前公司暂不完全具备生产制造技术转让产品的滑枕、各种附件铣头的能力,完

  8.3.4 床身大件为焊接件,公司现暂不具备焊接和热处理能力,外委质量不易控制且成

  8.3.6 公司现的生产制造条件仅能满足技术转让产品中最小规格的龙门铣和立车的生产

  制造,完整的制造希斯的技术转让产品须在杨林工业园区的重型数控机床制造及铸造基地全

  8.4.1 本项目对价格和成本较为敏感,对公司的财务控制和成本控制提出了更高要求;

  8.4.2 人民币汇率在未来将会出现较大升值,公司的价格优势将会受到削弱,需要公司

  本项目符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向,抓住国外机床行业不景气,引

  进国外先进技术难得的机遇,对公司降低开发风险、缩短开发周期、节约研发费用,促进公

  司产品升级换代,提升公司在高端大重型、精密数控机床行业先进水平具有重要意义。通过

  初步分析,该项目技术先进、市场前景较好,具有良好的投资收益。公司经过近几年的发展

  和正在进行的大规模的技术改造(杨林工业园区重装铸造基地建设项目)全面建设完成后,

  具备技术引进产品所有机型的大部份直接承接能力。建议结合杨林重装及铸造基地建设,加

  本关连交易涉及的横梁导轨跨距为 2000mm 的双柱龙门机床的专有技术是以谈判及中

  介机构评估价值为依据,按照一般商业条款达成,交易有利于公司技术水平、产品品牌提升,

  有利于公司产品结构调整,符合国家产业政策及公司产品发展的战略方向。但需要采取合理

  的组织方式保证对口技术承接的软、硬条件;结合在建的重装铸造基地项目合理的进行资金

  筹划;找准切入市场的产品机型,尽快推向市场。本项交易对公司本期和未来经营成果和财

  务状况没有不良影响,但因后期整体项目运行投入较高存在一定风险,需分期实施。

  上述专有技术转让关连交易属本公司日常业务并会按本公司日常业务履行,在各面亦均

  是按照一般商业条款达成,公平和合理,本交易符合本公司及全体股东的整体利益。

  独立董事认为,上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价

  格。协议按照一般中德技术贸易条款达成,交易内容遵循了公允、合理原则,定价方法公平

  合理,符合上市公司和全体股东的利益。该交易未损害公司及其它股东,特别是中小股东和

  监事会认为,上述专有技术转让关连交易依据谈判及中介机构资产评估报告确定的价

  格。协议按照一般中德技术贸易条款达成,涉及的外部机构资质充分,意见公允,交易审批

  流程符合国家相关法律、法规要求,符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其

  本公司将在之后发布该专有技术引进关联交易相关临时股东大会会议通知。提交临时股

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